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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本方針と体制

アルバックは、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

このような観点から、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しています。

アルバックは、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、常勤役員会、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しています。

まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月1回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は9名で構成されており、うち4名を社外取締役としています。社外取締役のうち3名を独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しています。

次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責 任と権限を付与される形で業務執行に従事しています。 また、社内取締役及び執行役員の計15名より構成される常勤役員会を設置しています。

常勤役員会は、毎月1回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行 役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業 環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。

更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、4名から構成されており、うち2名を社外監査役とし、2名とも 独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や常勤役員会をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議等により、監査・監督機能の実効性を確保しています。

このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しています。

加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を 行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬 等委員会は、7名から構成されており、うち5名が独立 社外取締役及び独立社外監査役、そして残る2名うち1名は社外取締役としています。

このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めています。
また、取締役会、監査役会、常勤役員会、指名報酬等委員会の構成員は次のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

役職名 氏名 取締役会 監査役会 常勤役員会(注) 指名報酬等委員会
代表取締役執行役員社長 岩下 節生
取締役執行役員副社長 本吉 光
取締役専務執行役員 末代 政輔
取締役常務執行役員 白 忠烈
取締役執行役員 青木 貞男
社外取締役 御林 彰
社外取締役 内田 憲男
社外取締役 石田 耕三
社外取締役 中島 好美
常勤監査役 伊藤 誠
常勤監査役 矢作 充
社外監査役 浅田 千秋
社外監査役 宇都宮 功

議長   オブザーバー

(注)常勤役員会は、上記以外に執行役員が構成員であります

役員報酬

取締役の報酬等の決定は、経営の透明性、公正性、報酬等の妥当性を確保するため、社外取締役、社外監査役及び取締役会議長で構成する指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、他企業における報酬水準の分析、比較を行った上で、当社に相応しい報酬等に関して諮問を行い、その答申を経て、株主総会で決議(※)した取締役の報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。社外取締役については固定報酬としての基本報酬のみで構成されております。

社内取締役の報酬等の一部は、業績連動型報酬制度を採用しております。当該事業年度の経営成績等に連動する年次業績連動報酬及び年次業績目標の達成度に応じた業績連動型の株式報酬制度である株式給付信託による株式報酬等で構成されています。また、年次の業績連動報酬に反映される取締役の個人評価を実施し、同評価についても指名報酬等委員会に答申の上、決定しております。

株式給付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式が、当社が定める役員株式給付規程に従って取締役に割当てられ、原則として、退任時に当社株式及び退任日時点の当社株式を時価換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付されるものです。

なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの経営成績等に連動するため、固定報酬の基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。

(※)取締役の報酬限度は、2018年9月27日開催の第114回定時株主 総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分60百万円 以内)、監査役の報酬限度額は、2006年9月28日開催の第102回 定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。 また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で(社外取締役を除く)、 2016年9月29日開催の第112回定時株主総会において株式給付信託 (BBT)の導入について決議しております。

取締役会の実効性評価

アルバックでは、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、各取締役及び各監査役に対して、年次の自己評価を実施しています。
回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において分析、評価を実施しております。

2018年度の当社取締役会の実効性についての分析、評価の結果、当社取締役会の実効性は確保されていると判断しておりますが、更なる取締役会の実効性向上のための提言も取締役会構成員から出されており、これらも考慮して、引き続き継続的な実効性の向上に努めてまいります。

社外役員の選任方針

当社は、取締役会における多角的な議論を実現してその実効性を高めるよう、その構成にあたっては、知識・経験・能力などのバランスや多様性、規模の適正を考慮しております。こうした視点を踏まえ、取締役会において、取締役候補者の選任を慎重に行っております。また、取締役会の規模についても、意思決定の迅速性の観点を踏まえ、適正な人数となるように努めております。

※下記表は横にスクロールしてご覧ください。

社外役員氏名 社外役員の選任理由 出席状況及び発言状況
御林 彰 他社における経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくため 当年度開催の取締役会14回全てに出席し、他社における経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。
内田 憲男 他社における国内外の経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくため 当年度開催の取締役会14回全てに出席し、他社における国内外の経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。
石田 耕三 他社における経営者としての豊富な経験と技術的な専門知識及び幅広い知見をいかした有益な意見をいただくため 当年度開催の取締役会14回全てに出席し、他社における経営者としての豊富な経験と技術的な専門知識を活かし、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。
中島 好美 他社における国内外での経営者としての豊富な経験と幅広い知見をいかした有益な意見をいただくため 2018年9月27日就任以降に開催された取締役会11回全ての出席し、他社における国内外の経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。
浅田 千秋 弁護士としての経験及び知見をいかした有益な意見をいただくため 当年度開催の取締役会14回及び監査役会19回全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。
宇都宮 功 税理士としての経験及び知見をいかした有益な意見をいただくため 当年度開催の取締役会14回及び監査役会19回全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案の審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役・監査役のトレーニング方針

アルバックは、取締役・監査役が十分に期待される役割・責務を適切に果たすために必要と考えられるトレーニングの機会を適切に提供しております。
具体的には、新任社外取締役については、当社の組織・事業内容・経営計画の説明、工場視察を中心としたトレーニングの機会を提供しております。また定期的に国内外の主要な子会社及び工場の視察を行っております。

また、新任監査役については、監査役の要望を受け、新任取締役に準じたトレーニングの機会を提供しております。就任後については、取締役・監査役ともにその職責を果たすために必要と認められるトレーニングについての費用負担などの会社としての支援も行うこととし、その自己研鑽を奨励することとしております。これらのトレーニングの機会の提供は継続的に見直しを行い、必要に応じて更新を行うものとしております。

政策保有株式について

アルバックは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の株式には、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の株式には、それ以外の目的で保有する株式(政策保有株式)を区分しております。

アルバックは、取引先上場企業との事業上の関係の維持及び強化という観点から、当該取引先の株式を取得することが当社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させることに資すると判断した場合に限り、当該取引先の株式を取得することがあります。

政策保有株式については、保有目的の適切さ、保有することによるメリット・リスク、資本コスト等の観点から保有の適否を検証し、毎年取締役会において報告することとしております。その結果、保有の意義が希薄と判断されたものについては、縮減を検討していくこととしております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針

アルバック コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

(第2版 : 2016年9月29日)

コーポレート・ガバナンス報告書

アルバックのコーポレート・ガバナンス報告書

(最終更新日 : 2019年10月2日)

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